La communication « EU Inc. » de la Commission européenne publiée le 18 mars dernier offrira aux entrepreneurs une société unique et harmonisée (28e régime) dans toute l’Union. Depuis 2014, l’Estonie a mis en place l’essentiel des dispositions de cette proposition. L'Estonie, dont les systèmes numériques sont déjà opérationnels, offre un terrain idéal pour expérimenter ce nouveau régime et en démontrer rapidement le fonctionnement, avant d'en porter les résultats à Bruxelles.  

Expérimenter là où le système existe

Tous les chiffres le démontrent : l’Europe a un problème de compétitivité. Le rapport de Mario Draghi sur la compétitivité européenne estime la productivité à environ trois-quarts de celle des États-Unis, en recul par rapport à la quasi-parité du début du siècle. Il recense 147 licornes créées en Europe entre 2008 et 2021, dont la plupart ont levé des fonds auprès d’investisseurs américains et se sont développées sur le marché américain. Pour combler cet écart, Mario Draghi estime qu’il faudrait environ 800 milliards € d’investissements par an. Il impute une grande part de ces problèmes à la fragmentation : le financement, le droit des sociétés et les registres publics relèvent de 27 systèmes nationaux, ce qui multiplie le coût de la construction d’une entreprise avec une présence dans toute l’Europe.

EU Inc. s’attaque à ce problème. Elle offre aux entrepreneurs une société unique et numérique, toujours facultative, reconnue par les 27 États membres. Elle promet une création d’entreprise rapide et peu coûteuse, sans capital minimum, une déclaration unique, une administration entièrement numérique et une approche commune des plans d’actionnariat. Il s’agit d’un changement très attendu par tous les entrepreneurs qui souhaitent créer leur activité dans différents pays. 

Aux États-Unis, un entrepreneur peut s’établir dans le Delaware en une journée, lever des fonds sous une forme juridique familière et attribuer des parts à toute son équipe selon un cadre unique. Les fonds européens qui opèrent dans différents pays se heurtent dès le début à l’instabilité juridique, à des règles de capital différentes et à une fiscalité de l’actionnariat qui change dans presque chaque marché. EU Inc. est la première tentative concrète de leur offrir le même socle au sein du marché unique. La référence à égaler, voire à dépasser, est celle dont les entrepreneurs disposent déjà dans le Delaware.

EU Inc. doit être soutenu. La question la plus délicate est de prouver son efficacité avant que les 27 États n’y consacrent deux années de discussions. La meilleure stratégie serait donc de le tester d’abord auprès d’entrepreneurs, puis à porter un retour d’expérience concret à Bruxelles. L’Estonie peut servir de banc d’essai opérationnel à l’Union. Pour comprendre pourquoi, partons du produit (e-residency) que l’Estonie propose déjà aux investisseurs.

« e-Residency », un modèle de succès

Le programme e-Residency permet à toute personne, où qu’elle se trouve, de créer et de gérer une société européenne entièrement en ligne. Ce fut le premier programme public au monde à doter un « non-résident » (estonien) d’une identité numérique délivrée par l’État et, avec elle, d’un accès aux services publics destinés aux entreprises. Plus de dix ans plus tard, la solution reste unique dans son genre et un des rares cas de licorne du secteur public. Aucun autre pays ne propose une offre aussi complète, de l’identité sécurisée à la signature numérique jusqu’à une société entièrement en ligne.

L’e-Residency a dissocié la création d’entreprise de la présence physique, des avocats locaux et des lourdeurs des formalités. Un investisseur à Lagos, São Paulo ou Lyon peut détenir une identité européenne vérifiée, signer des documents juridiques, créer une société en quelques heures et la gérer depuis n’importe où à moindre coût. Le capital peut commencer avec une faible mise. L’ensemble du processus se déroule en anglais via un registre du commerce en ligne. C’est une voie d’accès au marché unique plus rapide, économique et internationale.

Les autorités estoniennes procèdent à une vérification approfondie des antécédents avant de délivrer toute identité numérique. Après ce contrôle, l’investisseur « e-résident » obtient une identité numérique sécurisée, valable cinq ans et renouvelable, utilisée pour se connecter au registre du commerce, signer des documents et approuver des dépôts. Une société peut être constituée en quelques heures. La banque, la comptabilité et les déclarations fiscales passent par les mêmes canaux numériques, souvent gérés par des prestataires privés. L’entrepreneur n’a jamais à se rendre en Estonie pour administrer sa société.

En permettant à tous de constituer et de gérer une société européenne en ligne, l’e-Residency a ouvert le marché unique à des entrepreneurs au-delà de l’Europe. Dans les faits, près de la moitié des e-résidents sont issus de l’Union. Les entrepreneurs européens choisissent une identité numérique estonienne pour surmonter les pesanteurs administratives de leur pays, ce qui en dit long sur la difficulté qu’il y a encore à entreprendre à l’échelle du continent. L’intérêt pour cette solution numérique et internationale de gérer une entreprise européenne existe et ne cesse de croître à mesure que davantage de nouvelles entreprises choisissent le télétravail pour leurs équipes. EU Inc. est l’occasion d’y répondre à l’échelle de l’Union.

L’e-Residency a délivré des identités numériques à plus de 140 000 personnes originaires de 187 pays. Les e-résidents ont créé des dizaines de milliers de sociétés estoniennes et près de la moitié des start-up estoniennes créées en 2024 et 2025 sont liées à un e-résident. Le programme est également attractif pour d’autres professions, tels que les comptables, conseillers de gestion, ou les professionnels de la « fintech » qui s’appuient sur les services numériques de l’État pour aider les entrepreneurs. L’État fournit l’identité de confiance et le registre, alors que les entreprises privées fournissent leur expérience. EU Inc. aura besoin de cette architecture public-privé pour aider concrètement les entrepreneurs.

Un regard d’ensemble confirme le succès de ce modèle. L’Estonie figure au premier rang de l’indice international de compétitivité fiscale depuis douze années consécutives parmi les pays de l’OCDE, grâce notamment à un taux nul sur les bénéfices réinvestis. Elle affiche la plus forte densité de start-up d’Europe : plus de 1 100 start-up par million d’habitants. Elle est, par habitant, le premier centre de licornes de l’Union européenne, avec 10 licornes pour une population de 1,3 million, et un financement en capital-risque par habitant parmi les plus élevés d’Europe. Elle se classe au 12e rang dans l’indice mondial des écosystèmes de startup StartupBlink 2026, et la ville de Tallinn est dans le top dix pour les start-up en Europe. Ces chiffres montrent que les entreprises peuvent aussi grandir en Estonie : les bénéfices réinvestis se capitalisent pour financer l’expansion, l’imposition des options, à la cession plutôt qu’à l’acquisition, aide les équipes en croissance à retenir leurs ingénieurs, et la place de marché accompagne l’entreprise à mesure qu’elle recrute et se développe. Presque chaque citoyen détient et utilise une identité numérique, et l’ensemble des services publics est accessible en ligne. Tallinn accueille le Centre d’excellence de l’OTAN pour la cyberdéfense en coopération, signe que ces mêmes systèmes numériques sont conçus autant pour la sécurité que pour la rapidité.

Il faut toutefois ajouter deux précisions importantes. D’abord, l’e-Residency est une identité numérique d’un individu, destinée à un usage professionnel. Elle ne confère ni résidence, ni citoyenneté, ni droit d’entrée. Ensuite, l’e-Residency n’est pas une résidence fiscale. Un e-résident ne devient pas par défaut contribuable estonien, tandis qu’une société estonienne est imposée en Estonie. Un pays peut ouvrir son économie tout en gardant un cadre fiscal souverain et clairement défini. EU Inc. suit le même principe en laissant la fiscalité et le droit du travail aux États membres.

À mesure que la demande d’un système numérique et sécurisée pour créer une entreprise augmente, l’Estonie continue de faire évoluer le programme. Elle s’oriente vers un modèle entièrement dématérialisé, sans carte, avec une inscription biométrique via une application mobile permettant aux candidats de confirmer leur identité par téléphone, ajoutant un peu plus de sécurité. Le délai entre la demande et une société opérationnelle sera ainsi ramené à deux semaines à peine. Le lancement complet de « l’e-résidence » sans carte est prévu pour 2028. Une expérimentation d’EU Inc. en Estonie s’appuierait sur des systèmes toujours plus simples et plus accessibles. Bientôt, un e-résident pourra créer une société en Estonie à l’aide de son seul smartphone, sans même quitter son domicile.

Les leçons de l’État numérique estonien

L’e-Residency est rendue possible par un État numérique. Les promesses les plus exigeantes d’EU Inc. sont aussi techniques : création en 48 heures, déclaration unique, administration numérique et un registre fonctionnant comme un système unique. Tout cela suppose un État capable de partager des données en toute sécurité entre ses propres administrations et au-delà des frontières. L’Estonie a affronté ce défi il y a des années.

L’État numérique estonien repose sur X-Road, un système sécurisé d’échange de données qui relie bases publiques et privées. L’information est demandée une seule fois et utilisée en toute sécurité là où elle est nécessaire. Les données d’un entrepreneur demeurent auprès de l’organe qui en a la charge. Le registre du commerce, l’administration fiscale et le propriétaire y accèdent par des connexions sécurisées. L’Estonie estime que la signature numérique fait économiser environ 2 % du PIB par an en temps de travail. Les Estoniens effectuent la quasi-totalité de leurs déclarations fiscales en ligne.

EU Inc. soulève deux questions : qui peut s’identifier auprès du système ? comment fonctionne le registre du commerce ?

Prenons d’abord l’identité. Les citoyens et résidents de l’Union européenne s’authentifient déjà avec des identités électroniques nationales, et l’Union déploie des portefeuilles européens d’identité numérique personnels au titre du règlement eIDAS2. Une lacune concerne les investisseurs hors Union, dépourvus d’identité électronique européenne. L’e-Residency la comble, avec une identité eIDAS adossée à l’État et valable au-delà des frontières. EU Inc. peut donc couvrir l’identité avec les outils dont l’Europe dispose déjà : les portefeuilles d’identité électronique nationaux pour les citoyens de l’Union, et l’e-Residency comme porte d’entrée pour ceux du reste du monde. Un portefeuille européen d'entreprises distinct n’ajoute ici que peu de choses.

Le registre est la question la plus délicate, et trois principales visions se distinguent. La Commission propose une interface au niveau de l’Union reliant les 27 registres nationaux, de sorte qu’un investisseur ne déclare qu’une fois, un registre central de l’Union devant suivre ultérieurement. La plateforme EU-INC souhaite un registre central unique de l’Union dès le départ. L’Estonie conserve un registre national solide, l’e-Äriregister doté d’API, en service depuis 2007. Un entrepreneur ou un investisseur ne se soucie que d’une chose : un outil unique, fiable et en temps réel, avec une solution de repli en cas de défaillance. C’est précisément ce que l’Estonie offre. Un registre européen plus intégré gagnera la confiance des investisseurs dès lors qu’il égalera la sécurité juridique et la transparence qu’offrent déjà de bons registres nationaux. Le bon critère est l’expérience que possède l’investisseur d’un système unique, quel que soit ce qui le sous-tend.

La valeur de l’Estonie est liée à l’efficacité de ses services numériques : identité sécurisée, système d’échange de données, registre nativement doté d’API et déclaration unique qui permettent à une société de se créer et de fonctionner en ligne. La leçon pour EU Inc. est simple : plus le dispositif réutilise ce qui fonctionne déjà, plus vite il produit des résultats.

EU-Inc. : entre réussite et promesses à tenir 

Une analyse détaillée du document de la Commission renforce les arguments en faveur d’une expérimentation en Estonie. La pétition EU-INC, portée par des entrepreneurs et des investisseurs de toute l’Europe, a permis d'inscrire ce sujet à l’agenda. Maintenant que la communication existe, cette même communauté évoque ses lacunes. Des organisations comme l’European Startup Network et Allied for Startups estiment que le projet n’en est qu’à ses prémisses et reste en-deçà d’un véritable 28e régime. En effet, il n’installe pas un socle juridique unique et ne peut donc égaler la sécurité qu’une société du Delaware offre à un entrepreneur américain. Cette critique est juste et utile, car elle fixe l’objectif que le règlement final devra atteindre.

Trois aspects méritent une attention particulière. Premièrement, le risque de créer 27 versions locales d’une même société. Si les États membres ajoutent des conditions nationales et leurs propres procédures, une société unique se mue en 27 modes d’emploi et l’entrepreneur n’y gagnera guère. Une vraie harmonisation l’évite, et la pétition EU-INC plaide en ce sens. Deuxièmement, l’écart entre créer une entreprise et lui permettre de grandir. Le vrai défi dans le marché unique commence lorsqu’une société recrute, lève des fonds et règle ses litiges au-delà des frontières, et une grande part de ces aspects demeure à l’échelle nationale. La Commission évoque la nécessité de chambres ou juridictions spéciales pour les litiges liés à EU Inc. Cela montre que le travail d’harmonisation devra continuer après l’adoption du règlement. Troisièmement, la liaison entre registres. L’interface de l’Union doit fonctionner comme un système unique en temps réel, et il lui faut une solution de repli claire pour qu’un investisseur puisse toujours mener l’enregistrement à son terme lorsque la liaison ne peut aboutir.

Un entrepreneur confronté à une cession de parts expérimente ces lacunes. Dans plusieurs États membres, une simple cession de parts peut prendre des semaines et coûter beaucoup d’argent. La proposition prévoit déjà d’interdire la forme notariée obligatoire pour de telles opérations. Une table de capitalisation qui change à chaque recrutement et à chaque levée de fonds freine la croissance. Les options accordées aux salariés peuvent d’ailleurs cacher des pièges : dans certains pays, le personnel est imposé au moment de l’acquisition des options, avant même de détenir une part ou de disposer de liquidité. C’est l’une des principales raisons pour lesquelles les start-up européennes perdent leurs ingénieurs au profit de leurs rivales américaines. Imposer les options seulement au moment de leur cession est un objectif important, et l’Estonie le fait déjà. Ce changement peut se concrétiser dans un instrument fiscal dédié, convenu entre les États membres. Le règlement du droit des sociétés devrait laisser de côté le calendrier fiscal. Des bases juridiques nettes protègent le régime de contestations ultérieures et préservent sa vocation : une création rapide et numérique.

L’Estonie montre à quoi ressemble une création d’entreprise rapide et entièrement numérique, fondée sur les outils d’identité dont l’Europe dispose déjà. Son expérience montre aussi comment fixer de faibles coûts d’entrée, tout en préservant la confiance dans le registre et en maintenant la nouvelle société alignée avec les standards nationaux. Ces conditions assurent au régime sa solidité juridique et la confiance qu’il mérite de la part des investisseurs.

Le verdict est dans les mains des entrepreneurs et investisseurs qui appliqueront ce règlement. EU Inc. se contentera-t-il d’égaler le Delaware, ou offrira-t-il davantage ? À plusieurs égards, l’Estonie offre déjà davantage : la création numérique, une identité électronique sécurisée, l’e-Residency et un État qui délivre des produits que les investisseurs utilisent. La consigne pour les négociations en découle : relever le seuil pour chaque investisseur en Europe, et maintenir le texte final au plus près de la norme qui fonctionne déjà.

Pourquoi tester en Estonie

Le Conseil et la Commission devraient faire de l’Estonie le vrai banc d’essai d’EU Inc. Car ce pays sait déjà faire fonctionner chacun des systèmes qu'introduit le règlement. Une expérimentation en Estonie montrerait, en quelques mois et avec de vrais entrepreneurs, où l’interface unique tient bon, où la résolution des litiges est mise à l’épreuve et où le registre fonctionne comme un système unique. Cela produirait la seule chose qui manque aux négociations : des preuves. Les ministres chargés du dossier pourraient créer une société en ligne et éprouver eux-mêmes l’expérience avant de voter.

Une expérimentation répondrait aux questions que les États membres se posent. Combien de temps prend réellement une création transfrontalière ? Avec quelle rapidité une interface unique retrouve-t-elle une société à travers les registres ? Un changement de conseil d’administration peut-il s'effectuer en ligne, et à quel coût ? Des chiffres transforment un argument politique en argument fondé sur des preuves. L’Estonie est le seul endroit en Europe capable de les produire rapidement et à un moindre coût. Une expérimentation pourrait débuter avec un groupe déterminé d’entrepreneurs et une échéance d’évaluation fixée, afin que les résultats soient prêts avant le vote.

La Commission a invité les co-législateurs à s’accorder sur le texte d’ici la fin de cette année, afin de rendre possible les premières immatriculations EU Inc. début 2027. Une expérimentation s’inscrit dans ce calendrier. Le Conseil a rattaché l’initiative à son programme « Une seule Europe, un seul marché » et à l’élan plus large en faveur de l’autonomie stratégique et d’un marché unique renforcé. Une expérimentation réduirait le risque pesant sur ce calendrier. Elle transformerait un texte incertain en un texte éprouvé. Elle offrirait aux États membres prudents un cas concret à étudier.

C’est aussi le moment de changer les vieilles habitudes. Une grande partie du droit européen des sociétés a été écrite pour le papier, les notaires et la présence physique. Les besoins de l’économie numérique ont modifié les attentes des investisseurs. Une entreprise, c’est une équipe répartie entre plusieurs villes, voire plusieurs pays, un produit vendu sur internet et une table de capitalisation qui change chaque mois. Les règles devraient s’adapter à cette réalité, comme l’exige déjà la deuxième directive européenne de numérisation du droit des sociétés, qui prévoit une création d’entreprise entièrement numérique dans l’Union d’ici mi-2027. EU Inc. est l’occasion d’écrire le droit des sociétés en conformité avec la manière dont les investisseurs créent et bâtissent réellement, et l’Estonie montre que cela peut se faire tout en conservant les garde-fous qui protègent la confiance et le public.

L’Europe ne manque ni de talents, ni de capitaux, ni d’idées. Elle perd du terrain à cause de la fragmentation et des lourdeurs, et elle perd des investisseurs au profit de lieux qui facilitent l’entreprise. EU Inc. est une tentative sérieuse de réduire les frictions à l’échelle de l’Union. Une nouvelle ère d’activité numérique et sans frontières donne à l’Europe toutes les raisons d’agir maintenant. L’Estonie est la preuve que cela fonctionne depuis plus d’une décennie. L’Union européenne devrait s’appuyer sur cette expérience et expérimenter le 28e régime en Estonie afin de rapporter des résultats concrets à Bruxelles.